algemene voorwaarden
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DIENSTVERLENERS (B2B)
Artikel 1 - Definities
1.
the Right Direction, gevestigd te Groningen, KvK-nummer NL001411946B44,
wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als dienstverlener.
2. De wederpartij van dienstverlener wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als opdrachtgever.
3. Partijen zijn dienstverlener en opdrachtgever samen.
4. Met de overeenkomst wordt bedoeld de overeenkomst tot dienstverlening tussen partijen.
Artikel 2 - Toepasselijkheid algemene voorwaarden
1.
Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen,
werkzaamheden, overeenkomsten en leveringen van diensten of goederen
door of namens dienstverlener.
2. Afwijken van deze voorwaarden kan alleen als dat uitdrukkelijk én schriftelijk door partijen is overeengekomen.
3. De overeenkomst bevat voor dienstverlener steeds inspanningsverplichtingen, geen resultaatsverplichtingen.
Artikel 3 - Betaling
1.
Declaraties moeten binnen 30 dagen na factuurdatum betaald zijn, tenzij
partijen hierover schriftelijk andere afspraken hebben gemaakt of op de
declaratie een andere betaaltermijn vermeld is.
2. Betalingen
geschieden zonder enig beroep op opschorting of verrekening door
overschrijving van het verschuldigde bedrag op het door dienstverlener
opgegeven bankrekeningnummer.
3. Betaalt opdrachtgever niet binnen de
overeengekomen termijn, dan is hij van rechtswege, zonder dat daarvoor
enige aanmaning nodig is, in verzuim. Vanaf dat moment is dienstverlener
gerechtigd de verplichtingen op te schorten totdat opdrachtgever aan
zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan.
4. Blijft opdrachtgever
in gebreke, dan zal dienstverlener tot invordering overgaan. De kosten
met betrekking tot die invordering komen voor rekening van de
opdrachtgever. Wanneer opdracht¬gever in verzuim is, is hij naast de
hoofdsom tevens wettelijke (handels)rente, buitengerechtelijke
incassokosten en overige schade verschuldigd aan dienstverlener. De
incassokosten worden berekend aan de hand van het Besluit vergoeding
voor buitengerechtelijke incassokosten.
5. In geval van liquidatie,
faillissement, beslag of surseance van betaling van de opdrachtgever
zijn de vorderingen van dienstverlener op de opdrachtgever onmiddellijk
opeisbaar.
6. Weigert opdrachtgever zijn medewerking aan de
uitvoering van de opdracht door dienstverlener, dan is hij nog steeds
verplicht de afgesproken prijs aan dienstverlener te betalen.
Artikel 4 - Aanbiedingen en offertes
1.
De aanbiedingen van dienstverlener zijn hooguit 2 maanden geldig,
tenzij in het aanbod een andere termijn van aanvaarding is genoemd.
Wordt het aanbod niet binnen die gestelde termijn aanvaard, dan vervalt
het aanbod.
2. Levertijden in offertes zijn indicatief en geven de
opdrachtgever bij overschrijding daarvan geen recht op ontbinding of
schadevergoeding, tenzij partijen uitdrukkelijk én schriftelijk anders
zijn overeengekomen.
3. Aanbiedingen en offertes gelden niet
automatisch voor nabestellingen. Partijen moeten dit uitdrukkelijk én
schriftelijk overeenkomen.
Artikel 5 - Prijzen
1.
De op aanbiedingen, offertes en facturen van dienstverlener genoemde
prijzen zijn exclusief btw en eventuele andere overheidsheffingen,
tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
2. De prijzen van goederen zijn
gebaseerd op de op dat moment bekend zijnde kostprijzen. Verhogingen
hiervan, die door de dienstverlener niet konden worden voorzien ten
tijde van het doen van de aanbieding c.q. het tot stand komen van de
overeenkomst, kunnen aanleiding geven tot prijsverhogingen.
3. Ten aanzien van de dienstverlening kunnen partijen bij de totstandkoming van de overeenkomst een vaste prijs overeenkomen.
4.
Indien er geen vaste prijs is overeengekomen, kan het tarief met
betrekking tot de dienstverlening worden vastgesteld op grond van de
werkelijk bestede uren. Het tarief wordt berekend volgens de
gebruikelijke uurtarieven van dienstverlener, geldend voor de periode
waarin hij de werkzaamheden verricht, tenzij een daarvan afwijkend
uurtarief is overeengekomen.
5. Indien geen tarief op grond van de
werkelijk bestede uren is afgesproken, wordt voor de dienstverlening een
richtprijs afgesproken, waarbij dienstverlener gerechtigd is om hier
tot 10% vanaf te afwijken. Indien de richtprijs meer dan 10% hoger uit
gaat vallen, dient dienstverlener opdrachtgever tijdig te laten weten
waarom een hogere prijs gerechtvaardigd is. Opdrachtgever heeft in dat
geval het recht om een deel van de opdracht te laten vervallen, dat
boven de richtprijs vermeerderd met 10% uitkomt.
Artikel 6 - Prijsindexering
1.
De bij het aangaan van de overeenkomst overeengekomen prijzen en
uurlonen zijn gebaseerd op het op dat moment gehanteerde prijspeil.
Dienstverlener heeft het recht de aan opdrachtgever te berekenen
vergoedingen jaarlijks per 1 januari aan te passen.
2. Aangepaste prijzen, tarieven en uurlonen worden zo spoedig mogelijk medegedeeld aan opdrachtgever.
Artikel 7 - Informatieverstrekking door opdrachtgever
1. Opdrachtgever stelt alle informatie die voor de uitvoering van de opdracht relevant is beschikbaar voor dienstverlener.
2.
Opdrachtgever is verplicht alle gegevens en bescheiden, die
dienstverlener meent nodig te hebben voor het correct uitvoeren van de
opdracht, tijdig en in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter
beschikking te stellen
3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid,
volledigheid en betrouwbaarheid van de aan dienstverlener ter
beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden
afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders
voortvloeit.
4. Opdrachtgever vrijwaart dienstverlener voor elke
schade in welke vorm dan ook die voortvloeit uit het niet voldoen aan
het in het eerste lid van dit artikel gestelde.
5. Indien en voor zover opdrachtgever dit verzoekt, retourneert dienstverlener de betreffende bescheiden.
6.
Stelt opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk de door
dienstverlener verlangde gegevens en bescheiden beschikbaar en loopt de
uitvoering van de opdracht hierdoor vertraging op, dan komen de daaruit
voortvloeiende extra kosten en extra honoraria voor rekening van
opdrachtgever.
Artikel 8 - Intrekking opdracht
1. Het staat opdrachtgever vrij om de opdracht aan dienstverlener op elk gewenst moment te beëindigen.
2.
Wanneer opdrachtgever de opdracht intrekt, is opdrachtgever verplicht
het verschuldigde loon en de gemaakte onkosten van dienstverlener te
betalen.
Artikel 9 - Uitvoering van de overeenkomst
1. Dienstverlener voert de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit.
2. Dienstverlener heeft het recht om werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3. De uitvoering geschiedt in onderling overleg en na schriftelijk akkoord en betaling van het eventueel afgesproken voorschot.
4. Het is de verantwoordelijkheid van opdrachtgever dat dienstverlener tijdig kan beginnen aan de opdracht.
Artikel 10 - Contractduur opdracht
1.
De overeenkomst tussen opdrachtgever en dienstverlener wordt aangegaan
voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst iets anders
voortvloeit of partijen uitdrukkelijk én schriftelijk anders zijn
overeengekomen.
2. Zijn partijen binnen de looptijd van de
overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn
overeengekomen, dan is dit nooit een fatale termijn. Bij overschrijding
van deze termijn moet opdrachtgever dienstverlener schriftelijk in
gebreke stellen.
Artikel 11 - Wijziging van de overeenkomst
1.
Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor
een behoorlijke uitvoering van de opdracht noodzakelijk is om de te
verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, passen partijen
tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aan.
2.
Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of
aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor
worden beïnvloed. Dienstverlener stelt opdrachtgever hiervan zo spoedig
mogelijk op de hoogte.
3. Indien de wijziging van of aanvulling op de
overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, licht
dienstverlener opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk schriftelijk
in.
4. Indien partijen een vast honorarium zijn overeengekomen, geeft
dienstverlener daarbij aan in hoeverre de wijziging of aanvulling van
de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
Artikel 12 - Overmacht
1.
In aanvulling op het bepaalde in artikel 6:75 Burgerlijk Wetboek geldt
dat een tekortkoming van dienstverlener in de nakoming van enige
verplichting jegens opdrachtgever niet aan dienstverlener kan worden
toegerekend in geval van een van de wil van dienstverlener
onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van zijn
verplichtingen jegens opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt
verhinderd of waardoor de nakoming van zijn verplichtingen in
redelijk¬heid niet van dienstverlener kan worden verlangd. Tot die
omstandigheden worden mede gerekend wanprestaties van toeleveranciers of
andere derden, stroom¬storingen, computervirussen, stakingen, slechte
weersomstandigheden en werkonderbrekingen.
2. Indien zich een
situatie als hiervoor bedoeld voordoet als gevolg waarvan dienstverlener
niet aan zijn verplichtingen jegens opdrachtgever kan voldoen, dan
worden die verplichtingen opgeschort zolang dienstverlener niet aan zijn
verplichtingen kan voldoen. Indien de in de vorige zin bedoelde
situatie 30 kalenderdagen heeft geduurd, hebben partijen het recht de
overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
3.
Dienstverlener is in het geval als bedoeld in het tweede lid van dit
artikel niet gehouden tot vergoeding van enige schade, ook niet als
dienstverlener als gevolg van de overmachtstoestand enig voordeel
geniet.
Artikel 13 - Verrekening
Opdrachtgever doet afstand van zijn recht om een schuld aan dienstverlener te verrekenen met een vordering op dienstverlener.
Artikel 14 - Opschorting
Opdrachtgever
doet afstand van het recht om de nakoming van enige uit deze
overeenkomst voortvloeiende verbintenis op te schorten.
Artikel 15 - Overdracht van rechten
Rechten
van een partij uit deze overeenkomst kunnen niet worden overgedragen
zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van de andere partij.
Deze bepaling geldt als een beding met goederenrechtelijke werking zoals
bedoeld in artikel 3:83, tweede lid, Burgerlijk Wetboek.
Artikel 16 - Verval van de vordering
Elk
recht op vergoeding van schade veroorzaakt door dienstverlener vervalt
in elk geval 12 maanden na de gebeurtenis waaruit de aansprakelijkheid
direct of indirect voortvloeit. Hiermee wordt niet uitgesloten het
bepaalde in artikel 6:89 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 17 - Verzekering
1.
Opdrachtgever verplicht zich geleverde zaken die noodzakelijk zijn voor
de uitvoering van de onderliggende overeenkomst, alsook zaken van
dienstverlener die bij opdrachtgever aanwezig zijn en zaken die onder
eigendomsvoorbehoud zijn geleverd, adequaat te verzekeren en verzekerd
te houden tegen onder andere brand, ontploffings- en waterschade evenals
diefstal.
2. Opdrachtgever geeft op eerste verzoek de polis van deze verzekeringen ter inzage.
Artikel 18 - Aansprakelijkheid schade
1.
Dienstverlener is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit
deze overeenkomst, tenzij dienstverlener de schade opzettelijk of met
grove schuld heeft veroorzaakt.
2. In het geval dat dienstverlener
een schadevergoeding verschuldigd is aan opdrachtgever bedraagt de
schade niet meer dan het honorarium.
3. Iedere aansprakelijkheid
voor schade, voortvloeiende uit of verband houdende met de uitvoering
van een overeenkomst, is steeds beperkt tot het bedrag dat in het
desbetreffende geval door de gesloten
(beroeps)aansprake¬lijk¬heidsverzekering(en) wordt uitbetaald. Dit
bedrag wordt vermeerderd met het bedrag van het eigen risico volgens de
desbetreffende polis.
4. De aansprakelijkheidsbeperking geldt ook als
dienstverlener aansprakelijk wordt gesteld voor schade die direct of
indirect voortvloeit uit het niet deugdelijk functioneren van de door
dienstverlener bij de uitvoering van de opdracht gebruikte apparatuur,
software, gegevensbestanden, registers of andere zaken.
5. Niet
uitgesloten is de aansprakelijkheid van dienstverlener voor schade die
het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van dienstverlener,
zijn leidinggevende of ondergeschikten.
Artikel 19 - Aansprakelijkheid opdrachtgever
1.
Ingeval een opdracht wordt verstrekt door meer dan één persoon, is
ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de bedragen die uit hoofde
van die opdracht aan dienstverlener verschuldigd zijn.
2. Wordt een
opdracht middellijk of onmiddellijk verstrekt door een natuurlijke
persoon namens een rechtspersoon, dan kan deze natuurlijke persoon
tevens in privé opdrachtgever zijn. Daarvoor is vereist dat deze
natuurlijke persoon beschouwd kan worden als de (mede)beleidsbepaler van
de rechtspersoon. Bij wanbetaling door de rechtspersoon is de
natuurlijke persoon dus persoonlijk aansprakelijk voor de betaling van
de declaratie, onverschillig of deze, al dan niet op verzoek van
opdrachtgever, ten name van een rechtspersoon dan wel ten name van
opdrachtgever als natuurlijk persoon of hen beiden is gesteld.
Artikel 20 - Vrijwaring
De
opdrachtgever vrijwaart dienstverlener tegen alle aanspraken van
derden, die verband houden met de door dienstverlener geleverde goederen
en/of diensten.
Artikel 21 - Klachtplicht
1.
Opdrachtgever is verplicht klachten over de verrichte werkzaamheden
direct schriftelijk te melden aan dienstverlener. De klacht bevat een zo
gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming, zodat
dienstverlener in staat is hierop adequaat te reageren.
2. Een klacht
kan er in ieder geval niet toe leiden, dat dienstverlener gehouden kan
worden om andere werkzaamheden te verrichten dan zijn overeengekomen.
Artikel 22 - Eigendomsvoorbehoud, opschortingsrecht en retentierecht
1.
De bij opdrachtgever aanwezige zaken en geleverde zaken en onderdelen
blijven eigendom van dienstverlener totdat opdrachtgever de gehele
afgesproken prijs heeft betaald. Tot die tijd kan dienstverlener zich
beroepen op zijn eigendomsvoorbehoud en de zaken terugnemen.
2.
Indien de overeengekomen vooruit te betalen bedragen niet of niet op
tijd worden voldaan, heeft dienstverlener het recht om de werkzaamheden
op te schorten totdat het overeengekomen deel alsnog is voldaan. Er is
dan sprake van schuldeisersverzuim. Een verlate levering kan in dat
geval niet aan dienstverlener worden tegengeworpen.
3. Dienstverlener
is niet bevoegd de onder zijn eigendomsvoorbehoud vallende zaken te
verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
4. Indien zaken nog
niet zijn geleverd, maar de overeengekomen voortuitbetaling of prijs
niet conform afspraak is voldaan, heeft dienstverlener het recht van
retentie. De zaak wordt dan niet geleverd totdat opdrachtgever volledig
en conform afspraak heeft betaald.
5. In geval van liquidatie,
insolventie of surseance van betaling van opdrachtgever zijn de
verplichtingen van opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 23 - Intellectueel eigendom
1.
Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, behoudt
dienstverlener alle intellectuele absolute rechten (waaronder
auteursrecht, octrooirecht, merkenrecht, tekeningen- en modellen¬recht,
etc.) op alle ontwerpen, tekeningen, geschriften, dragers met gegevens
of andere informatie, offertes, afbeeldingen, schetsen, modellen,
maquettes, etc.
2. De genoemde intellectuele absolute rechten mogen
niet zonder schriftelijke toestemming van dienstverlener worden
gekopieerd, aan derden getoond en/of ter beschikking gesteld of op
andere wijze worden gebruikt.
3. Opdrachtgever verplicht zich tot
geheimhouding van de door dienstverlener aan hem ter beschikking
gestelde vertrouwelijke informatie. Onder vertrouwelijke informatie
wordt in ieder geval verstaan datgene waarop dit artikel betrekking
heeft, alsmede de bedrijfsgegevens. Opdrachtgever verplicht zich zijn
personeel en/of derden die betrokken zijn bij de uitvoering van deze
overeenkomst, een schriftelijke geheimhoudingsplicht op te leggen van de
strekking van deze bepaling.
Artikel 24 - Geheimhouding
1.
Ieder der partijen houdt de informatie die hij (in welke vorm dan ook)
van de andere partij ontvangt en alle andere informatie betreffende de
andere partij waarvan hij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze
geheim of vertrouwelijk is, dan wel informatie waarvan hij kan
verwachten dat de verspreiding daarvan de andere partij schade kan
berokkenen, geheim en neemt alle nodige maatregelen om te waarborgen dat
zijn personeel de genoemde informatie ook geheimhoudt.
2. De in het eerste lid van dit artikel genoemde geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie:
a.
die op het moment dat de ontvanger deze informatie ontving al openbaar
was of nadien openbaar is geworden zonder een schending door de
ontvangende partij van een op hem rustende geheimhoudingsplicht;
b.
waarvan de ontvangende partij kan bewijzen dat deze informatie al in
zijn bezit was op het moment van verstrekken door de andere partij;
c.
die de ontvangende partij van een derde heeft ontvangen waarbij deze
derde gerechtigd was deze informatie aan de ontvangende partij te
verstrekken
d. die door de ontvangende partij openbaar wordt gemaakt op grond van een wettelijke plicht.
3.
De in dit artikel omschreven geheimhoudingsplicht geldt voor de duur
van deze overeenkomst en voor een periode van drie jaar na het eindigen
daarvan.
Artikel 25 - Boete op overtreding geheimhoudingsplicht
1.
Overtreedt opdrachtgever het artikel van deze algemene voorwaarden over
geheimhouding, dan verbeurt opdrachtgever ten behoeve van
dienstverlener een onmiddellijk opeisbare boete van € 5.000 voor elke
overtreding en daarnaast een bedrag van € 500 voor elke dag dat die
overtreding voortduurt. Dit is ongeacht of de overtreding aan
opdrachtgever kan worden toegerekend. Bovendien is er voor het verbeuren
van deze boete geen voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke
procedure benodigd. Ook hoeft er geen sprake te zijn van enige vorm van
schade.
2. Het verbeuren van de in het eerste lid van dit artikel
bedoelde boete doet geen afbreuk aan de overige rechten van
dienstverlener waaronder zijn recht om naast de boete schadevergoeding
te vorderen.
Artikel 26 - Niet-overname personeel
Opdrachtgever
neemt geen medewerkers van dienstverlener (of van ondernemingen waarop
dienstverlener ter uitvoering van deze overeenkomst een beroep heeft
gedaan en die betrokkenen zijn (geweest) bij de uitvoering van de
overeenkomst) in dienst. Ook laat hij hen niet anderszins direct of
indirect voor zich werken. Dit verbod geldt gedurende de looptijd van de
overeenkomst tot een jaar na beëindiging daarvan. Op dit verbod geldt
één uitzondering: partijen kunnen in goed zakelijk overleg met elkaar
andere afspraken maken. Deze afspraken gelden voor zover die
schriftelijk zijn vastgelegd.
Artikel 27 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter
1. Op iedere overeenkomst tussen partijen is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
2.
De Nederlandse rechter in het arrondissement waar the Right Direction
is gevestigd/praktijk houdt/kantoor houdt is exclusief bevoegd om kennis
te nemen van eventuele geschillen tussen partijen, tenzij de wet
dwingend anders voorschrijft.